Zakladanie a zmeny obchodných spoločností

Naším klientom poskytujeme komplexné právne poradenstvo pri zakladaní obchodných spoločností a družstiev a pri zmenách zápisov v obchodnom registri, najmä v súvislosti s prevodom obchodného podielu, zmenách štatutárnych alebo dozorných orgánov spoločnosti, zvyšovaním a znižovaním základného imania alebo rozšírením predmetu činnosti spoločnosti, ako aj pri zabezpečovaní výmazu spoločnosti z obchodného registra a likvidáciou spoločnosti. Na žiadosť klienta zabezpečujeme aj komunikáciu so živnostenským registrom, správcom dane a inými štátnymi orgánmi.

Najčastejšie poskytované právne služby:

• Zakladanie obchodných spoločností a družstiev
• Príprava korporačných dokumentov
• Príprava podkladov na konanie valného zhromaždenia a iných orgánov spoločnosti
• Prevody obchodných podielov
• Prevody akcií
• Fúzie, akvizície
• Due diligence
• Zmeny v riadiacich a dozorných orgánoch spoločnosti
• Zvýšenie/zníženie základného imania
• Rozšírenie predmetu činnosti spoločnosti
• Zrušenie a likvidácia obchodných spoločností
• Výmaz spoločností z obchodného registra

Kontaktujte nás

Užitočné informácie:

Obchodné spoločnosti

Obchodná spoločnosť je právnickou osobou založenou za účelom podnikania. Spoločnosťami sa v zmysle zák. č. 513/1991 Zb. obchodného zákonníka rozumejú verejná obchodná spoločnosť, komanditná spoločnosť, spoločnosť s ručením obmedzeným a akciová spoločnosť.

Ak zákon neustanovuje inak, môžu byť zakladateľmi spoločnosti a zúčastňovať sa na jej podnikaní fyzické i právnické osoby. Fyzická alebo právnická osoba môže byť spoločníkom s neobmedzeným ručením iba v jednej spoločnosti.

Vkladom spoločníka do spoločnosti môže byť peňažný vklad alebo nepeňažný vklad. Peňažné vklady alebo ich časti splatené pred vznikom spoločnosti sa vkladajú na osobitný samostatný účet zriadený správcom vkladu v banke. Nepeňažným vkladom môže byť len majetok, ktorého hospodárska hodnota sa dá určiť; vklady spočívajúce v záväzku vykonať práce alebo poskytnúť služby sú zakázané. Nepeňažný vklad musí byť splatený pred zápisom výšky základného imania do obchodného registra, jeho hodnota sa určuje znaleckým posudkom.

Spoločnosť s ručením obmedzeným je spoločnosť, ktorej základné imanie tvoria vopred určené vklady spoločníkov. Za porušenie svojich záväzkov zodpovedá celým svojím majetkom. Spoločník ručí za záväzky spoločnosti do výšky svojho nesplateného vkladu zapísaného v obchodnom registri. Môže mať 1 až 50 spoločníkov. Hodnota základného imania spoločnosti musí byť aspoň 5 000 eur, hodnota vkladu spoločníka musí byť aspoň 750 eur. Fyzická osoba môže byť jediným spoločníkom najviac v troch spoločnostiach. Spoločnosť s ručením obmedzeným nemôže založiť osoba, ktorá má daňový nedoplatok alebo nedoplatok na cle.

Akciovou spoločnosťou je spoločnosť, ktorej základné imanie je rozvrhnuté na určitý počet akcií s určitou menovitou hodnotou. Spoločnosť zodpovedá za porušenie svojich záväzkov celým svojím majetkom. Akcionár neručí za záväzky spoločnosti.

Verejnou obchodnou spoločnosťou je spoločnosť, v ktorej aspoň dve osoby podnikajú pod spoločným obchodným menom a ručia za záväzky spoločnosti všetkým svojím majetkom spoločne a nerozdielne. Verejná obchodná spoločnosť zodpovedá za svoje záväzky celým svojím majetkom.

Komanditná spoločnosť je spoločnosť, v ktorej jeden alebo viac spoločníkov (komanditisti) ručí za záväzky spoločnosti do výšky svojho nesplateného vkladu zapísaného v obchodnom registri a jeden alebo viac spoločníkov (komplementári) celým svojím majetkom.

Zápis do obchodného registra

Spoločnosť vzniká dňom, ku ktorému bola zapísaná do obchodného registra.

Návrh na zápis do obchodného registra sa musí podať 90 dní od založenia spoločnosti alebo od doručenia listiny, ktorou sa preukazuje živnostenské alebo iné podnikateľské oprávnenie.

Právne úkony týkajúce sa založenia, vzniku, zmeny, zrušenia alebo zániku spoločnosti musia mať písomnú formu; zákon ustanovuje, pre ktoré úkony sa vyžaduje forma notárskej zápisnice.

Fyzická osoba zapísaná do obchodného registra alebo fyzické osoby oprávnené konať v mene zapísanej právnickej osoby sú povinné najneskôr do 30 dní odo dňa uvedeného v rozhodnutí spoločníkov alebo orgánu spoločnosti, orgánu družstva alebo inej zapísanej osoby, inak odo dňa, keď bolo toto rozhodnutie prijaté, alebo odo dňa, keď nastali účinky právnej skutočnosti, podať návrh na zápis zmeny zapísaných údajov alebo návrh na výmaz zapísaných údajov.

Návrh na zápis údajov do obchodného registra sa podáva na tlačive ustanovenom osobitným predpisom a musí byť doložený listinami, z ktorých vyplývajú údaje, ktoré sa majú do obchodného registra zapísať, a listinami, z ktorých vyplývajú skutočnosti, ktoré sa majú podľa zák. č. 530/2003 Z. z. o obchodnom registri preveriť. Pravosť podpisu navrhovateľa a pravosť podpisu splnomocniteľa, ak ide o zastúpenie na základe plnomocenstva, musí byť osvedčená. V návrhu na zápis je treba uvádzať pravdivé údaje a doložiť ich listinami, ktorých obsah zodpovedá skutočnému stavu. Formuláre na zápis údajov do obchodného registra sú dostupné z portálu Ministerstva spravodlivosti Slovenskej republiky - http://www.justice.gov.sk/Stranky/Obchodny-register-SR/Uvod.aspx

Registrové konanie

Ak sú splnené podmienky podľa zák. č. 530/2003 Z. z., registrový súd vykoná zápis v lehote dvoch pracovných dní od doručenia návrhu na zápis. V opačnom prípade zápis nevykoná a o tejto skutočnosti upovedomí navrhovateľa, proti odmietnutiu vykonania zápisu možno podať námietky v lehote do 15 dní.

V zmysle § 11 zák. č. 530/2003 Z. z. o obchodnom registri je registrový súd oprávnený uložiť fyzickej osobe alebo fyzickej osobe oprávnenej konať v mene právnickej osoby pokutu do výšky 3 310 €, ak táto osoba

• uvedie v návrhu na zápis nepravdivé údaje
• doloží návrh na zápis listinami, ktoré nezodpovedajú skutočnému stavu
• predloží registrovému súdu na uloženie do zbierky listín listiny, ktoré nezodpovedajú skutočnému stavu
• nesplní povinnosť podať návrh na zápis zmeny zapísaných údajov alebo návrh na výmaz zapísaných údajov v lehote ustanovenej zákonom
• nesplní povinnosť predložiť registrovému súdu listiny, ktoré sa ukladajú do zbierky listín, v lehote ustanovenej zákonom
• nesplní povinnosť ustanovenú § 3a, § 9 ods. 4 a § 21 ods. 7 až 9 obchodného zákonníka

Súdne poplatky

Podľa zák. č. 71/1992 Zb. o súdnych poplatkoch a poplatku za výpis z registra trestov sú za úkony a konanie súdu vo veciach obchodného registra stanovené súdne poplatky (hradené v prospech konajúceho súdu kolkovými známkami, v hotovosti, bankovým prevodom, platobnou kartou alebo poštovým poukazom):

   z návrhu na prvý zápis           
                    spoločnosti s ručením obmedzeným                    331, 50 €
                    komanditnej spoločnosti                             331, 50 €
                    verejnej obchodne spoločnosti                       331, 50 €
                    družstva                                            331, 50 €
                    akciovej spoločnosti                                829, 50 €
                    fyzickej osoby podnikateľa                          165, 50 €
                    organizačnej zložky podniku právnickej osoby        331, 50 €
                    podniku/org. zložky podniku zahr právnickej osoby   331, 50 €
                    podniku/org. zložky podniku zahr. fyzickej osoby    165, 50 €      
   
   z návrhu na zmenu právnej formy obchodnej spoločnosti (družstva)     331, 50 €
   z návrhu na zápis zmeny údajov osoby zapísanej v obchodnom registri  66 €

Podnikanie zahraničných osôb

Fyzická osoba s bydliskom alebo právnická osoba so sídlom mimo územia Slovenskej republiky (zahraničná osoba) sa môže za účelom podnikania podieľať na založení slovenskej právnickej osoby alebo sa zúčastňovať ako spoločník alebo člen v slovenskej právnickej osobe už založenej.

Zahraničná osoba môže tiež sama slovenskú právnickú osobu založiť alebo sa stať jediným spoločníkom slovenskej právnickej osoby, pokiaľ zákon jediného zakladateľa alebo jediného spoločníka pripúšťa.

Zahraničné osoby môžu na území Slovenskej republiky podnikať za rovnakých podmienok a v rovnakom rozsahu ako slovenské osoby, pokiaľ zo zákona nevyplýva niečo iné.

Oprávnenie zahraničnej osoby podnikať na území Slovenskej republiky vzniká ku dňu zápisu podniku tejto osoby alebo jeho organizačnej zložky do obchodného registra v rozsahu predmetu podnikania zapísanom v obchodnom registri; uvedené ustanovenie sa nevzťahuje na fyzické osoby, ktoré sa zapisujú do obchodného registra, s bydliskom v niektorom z členských štátov Európskej únie alebo v členskom štáte Organizácie pre hospodársku spoluprácu a rozvoj.